תביעות בין בעלי מניות עשויות לשתק את פעילות החברה – על הדרכים להימנע מכך:

סכסוכים ומאבקי שליטה בחברות הינם תופעה שכיחה למדי בתחום המשפט המסחרי. סכסוכים אלו, נוטים להגיע לבית המשפט כאשר בעלי מניות בחברה לא רואים עין בעין את ניהול החברה ואת קבלת ההחלטות בה. לעיתים, בתביעות אלו עולות טענות של קיפוח מצד בעל מניות מסוים את בעל המניות האחר, וכן טענות על הדרה מניהול החברה או טענות הקשורות בהברחת נכסים וניצול לרעה של משאבי החברה.

כלל התביעות האמורות, נופלות לגדר תביעות בין בעלי מניות, שהן לרוב תביעות אמוציונאליות מאוד הכוללות טענות קשות והדדיות של בעל מניות אחד כנגד השני. לעיתים התביעות יתנהלו בין שני בעלי מניות, ולעיתים בין מספר גדול יותר של בעלי מניות או קבוצות שליטה.

אלא, שאגב הסכסוך בין בעלי המניות, הגורם הראשון במעלה שמשלם את מחיר הסכסוך בין בעלי המניות היא החברה עצמה. סכסוכים בין בעלי מניות מביאים כמעט תמיד לשיתוק של החברה, לקיפאון או מאבקים סביב מנגנוני קבלת ההחלטות בה ולפגיעה כלכלית אנושה בחברה ולעיתים אף במוניטין שלה. גורמים נוספים שעשויים למצוא עצמם שלא בטובתם מושפעים מסכסוך בין בעלי מניות הינם ספקים ועובדים של החברה, אשר לעיתים שיתוק מנגנון קבלת ההחלטות בה מוביל לפגיעה בהם ובהתחייבויות החברה כלפיהם.

מנגנונים זמניים לקבלת החלטות בחברה בשלב הסכסוך כאינטרס הדדי של שני הצדדים

כאמור, סכסוך בין בעלי מניות הינו סכסוך רווי יצרים לרוב, שבו עולות טענות קשות של צד אחד כנגד משנהו. אלא, שלא אחת מוצאים עצמם הצדדים לאחר מאבק ממושך עם פסק דין המכריע בסכסוך בניהם, אך מדובר בפסק דין שהוא גם תעודת פטירה לחברה עצמה. המאבקים הממושכים בחברה, המתנהלים אגב הליך משפטי בין בעלי המניות, מובילים כמעט תמיד לפגיעה קשה בחברה שלא תמיד ניתן להתאושש ממנה. פסק דין העוסק בהכרעה בסכסוך בין בעלי המניות אגב הפגיעה האנושה שכבר התרחשה בחברה, הינו לא אחת בבחינת "הניתוח הצליח אך החולה מת".

לכן, לשני הצדדים בתביעות בין בעלי מניות אמור להיות אינטרס משותף, אולי האינטרס המשותף היחיד שלהם, והוא לדאוג לכך שהמאבק בניהם לא ישפיע על החברה, או ישפיע במידה המינימאלית האפשרית. לא אחת הצדדים מתקשים להגיע להבנות גם בעניין זה, בפרט כאשר מדובר במאבקים הקשורים מלכתחילה למנגנוני קבלת החלטות בחברה, ואין מנוס כי אחד מהצדדים שמבין את חשיבות ניהול החברה ופעילותה אגב הסכסוך בין בעלי מניותיה, יפנה לבית המשפט בבקשה לקביעת מנגנונים שיבטיחו את תפקוד החברה עד להכרעה בסכסוך.

כלים משפטיים להבטחת פעילות תקינה של החברה אגב סכסוך בין בעלי מניות   

כאשר הצדדים אינם מסכימים על מנגנון קבלת החלטות זמני עד לבירור הסכסוך בניהם, מומלץ כי אחד הצדדים יפנה ללא דיחוי לבית המשפט באמצעות עורך דין מומחה לדיני חברות וליטיגציה תאגידית בבקשה לסעדים זמניים הקשורים בניהול החברה. זאת, בפרט שעה ששיתוק החברה באופן שעשוי לפגוע בנושים שלה או בעובדיה חושף הן את החברה, ולעיתים אף את בעלי המניות עצמם לתביעות משפטיות מטעם אותם גורמים. יתירה מכך: במקרים מתאימים התנהלות זאת של בעל מניות הפוגע באינטרס של החברה – אגב סכסוך עם בעל מניות אחר – יכולה להביא להגשת תביעה נגזרת מטעם החברה נגדו באופן מידי או בבוא העת.

באשר לכלים המשפטיים העומדים לרשות בית המשפט, הרי שבסכסוך בין בעלי מניות לבית המשפט סמכות נרחבת לתת סעדים זמניים שיבטיחו את התנהלותה השוטפת של החברה במהלך בירור הסכסוך בין הצדדים, לרבות סמכותו הכללית מכח סעיף 191 לחוק החברות. לרוב, ייטה בית המשפט להציע לצדדים מתווה לקבלת החלטות במהלך הסכסוך בניהם ועד להכרעה בו, אשר יבטיח מחד את המשך פעילותה של החברה, ומאידך יפיג את החשש של מי מהצדדים לשימוש לרעה במנגנוני קבלת ההחלטות שלה. לעיתים, מציע בית המשפט מינוי של מנהל זמני מיוחד לניהול ענייניה של החברה ולהבטחת פעילותה. ככל שהצדדים לא מגיעים להסכמות בעניין, לבית המשפט סמכות לתת סעדים שונים ולכפותם על מי מהצדדים. נדגיש, כי סמכות נרחבת זאת נעשית בין היתר בשל העובדה כי בית המשפט רואה את החברה כאישיות משפטית נפרדת ולא כבת ערובה של אחד מהצדדים לסכסוך, באופן שמחויב הוא להבטיח את האינטרסים העצמאיים שלה ולצמצם ככל הניתן את השפעת הסכסוך עליה ועל צדדי ג'.

בכל אופן, כאמור, המלצתו היא כי בכל מקרה שבו משפיע סכסוך בין בעלי מניות על החברה וקבלת ההחלטות בה, על צד החפץ בטובת החברה לפנות לבית המשפט ללא דיחוי באמצעות עורך דין לדיני חברות המתמחה בליטיגציה תאגידית, וזאת בבקשה מתאימה לסעדים זמניים שיבטיחו את המשך פעילותה של החברה במנגנון מתאים שיוצע על ידי בעל הדין הפונה או על ידי בית המשפט.

למשרדנו ניסיון רב בייצוג בתביעות בין בעלי מניות הכרוכות במאבקי שליטה מסוג זה, והנכם מוזמנים לפנות אלינו בכל שאלה בעניין בלחיצה כאן.